نوشته شده توسط : yasamin

 

طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود چنین تعریف شده است : ” شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است “.
به موجب ماده 95 قانون تجارت که مقرر می دارد : ” در اسم شرکت باید عبارت ( بامسئولیت محدود ) قید شود”. مثلاَ شرکت بامسئولیت محدود …. و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت .

لزوم پرداخت و تسلیم کل سرمایه در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود
ماده 96 قانون تجارت به لزوم تامین همه سرمایه شرکت بامسئولیت محدود بدین شرح صراحت دارد :
” شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد “.
در رابطه با ماده بالا ، توجه به چند مطلب روشنگر جایگاه و اهمیت سرمایه در شرکت مزبور است :
مطلب نخست و مهم که به نقد شیوه قانون گذاری در این رابطه باز می گردد، آن است که در عین حال که مسئولیت شرکا در شرکت یادشده محدود به آورده آن ها است، در قانون تجارت هیچ گونه حداقلی برای میزان سرمایه شرکت مورد بحث الزامی دانسته نشده است. از آن جا که در شرکت بامسئولیت محدود به عنوان نتیجه طبیعی مسئولیت محدود شرکا به میزان سرمایه آن ها، بستانکاران شرکت در صورت عدم وصول مطالبات خود از شرکت حق مراجعه به شرکای شرکت را ندارند، عدم تعیین حداقل برای سرمایه این شرکت ، بستانکاران شرکت را بدون حمایت و تکیه گاه قابل اتکا رها ساخته است. بر این اساس، تعیین مبلغ اندک به عنوان سرمایه، همانند شرکت های سهامی، هر چند که از دید عرف ناچیز تلقی گردد، با این وجود برای تاسیس شرکت بامسئولیت محدود ضرورت دارد. البته اداره ثبت شرکت ها به تاسی از مقررات شرکت های سهامی خاص، تلاش نموده تا خلا مورد بحث را با الزام موسسین به تامین دست کم یک میلیون ریال به عنوان سرمایه ضروری پر نماید. صرف نظر از وجهه قانونی الزام مزبور، این نکته را نبایستی از نظر روز داشت که در شرکت سهامی تنها بخش کمی از سرمایه شرکت در هنگام تاسیس الزاماَ تامین و بخش اصلی آن تعهد می گردد. در حالی که، سرمایه شرکت بامسئولیت محدود صرف نظر از میزان آن در هنگام تاسیس باید کاملاَ پرداخت و تامین گردد.
مطلب دوم ، عدم تفکیک میان سرمایه نقدی و غیر نقدی از سوی قانون گذار برای شرکت بامسئولیت محدود است. بدین معنا که تدارک کل سرمایه شرکت یاد شده ممکن است نقداَ یا تماماَ غیرنقد صورت پذیرد. همچنین، امکان دارد بخشی از سرمایه شرکت نقد و قسمت دیگر به صورت غیرنقد تهیه و تسلیم گردد. لکن در ماده 97 قانون تجارت برای سرمایه غیرنقد خواه همه سرمایه شرکت و یا تنها بخشی از آن را تشکیل دهد، قیدی بدین شرح پیش بینی شده است :
” در شرکتنامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده باشد “.
ارزیابی سرمایه غیرنقدی و میزان آن از چنان اهمیتی برخوردار است که علاوه بر آنکه باید در شرکتنامه قید گردد، آثار حقوقی مسئولیت آور برای شرکت و شرکا در پی دارد.



:: بازدید از این مطلب : 91
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 28 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin



در این شیوه از افزایش سرمایه، تعداد سهام شرکت بدون تغییر باقی مانده و برخلاف افزایش سرمایه از نوع قبل، بر مبلغ اسمی سهام افزوده می شود. بنابراین یک شرکت سهامی که دارای سرمایه یک میلیون ریال با تعداد 1000 سهم هزار ریالی است و تصمیم به بالا بردن سرمایه کنونی خود به دو برابر دارد با حفظ تعداد سهام موجود، یعنی 1000 سهم ، مبلغ اسمی هر سهم را به دو هزار ریال می رساند.
تاکید بر این نکته ضرورت دارد که با توجه به ماده 29 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 که تعیین مبلغ اسمی هر سهم از سهام شرکت سهامی عام را بیش از ده هزار ریال منع نموده است، بهره گیری از این شیوه در شرکت مزبور، تنها با رعایت محدودیت گفته شده امکان پذیر است. در نتیجه، در مثال بالا اگر ارزش اسمی هر سهم شرکت سهامی عام ده هزار ریال باشد، تنها امکان افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید متصور است. با توجه به افت ارزش پول ملی در مقایسه با سال تصویب لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، و اینکه این ممنوعیت شمار سهام را در مواردی ممکن است به چند ده هزار سهم رسانده و تشکیل و اداره جلسات مجامع عمومی را با مشکل مواجه سازد، بنابراین رفع محدودیت مورد بحث و یا افزایش سقف مبلغ اسمی سهم شرکت سهامی عام در اصلاح قانون تجارت لازم می نماید.
با درک مشکلات احتمالی ناشی از محدودیت گفته شده، در ماده 511 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1384، حداکثر مبلغ اسمی در شرکت سهامی عام ، یک میلیون ریال پیش بینی شده است.
قانون گذار به منظور حمایت از سهامداران اقلیت و عدم تحمیل بار مالی خارج از توان آن ها، محدودیتی برای تصمیم به افزایش سرمایه قائل گردیده است. مطابق ماده 159 :
” افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند “.
در ارتباط با این ماده دو نکته نیازمند توجه به نظر می رسد : اول آنکه ، موافقت همه سهامداران تنها در مورد افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام ضرورت دارد در حالی که افزایش سرمایه با بالا بردن شمار سهام نیازی به رضایت همه سهامداران وجود ندارد.
ممکن است برداشت بالا با این استدلال که دلیلی برای تبعیض میان دو شکل افزایش سرمایه از سوی قانون گذار وجود ندارد، به چالش کشیده شود. لکن، برای توجیه تمایز گفته شده میان دو شکل افزایش سرمایه می توان گفت که در افزایش سرمایه به شکل بالا بردن مبلغ اسمی هر سهم ، چنانچه صاحب سهمی در افزایش سرمایه مشارکت ننماید، ناگزیر سهم وی تبدیل به پاره سهم شده و برخی امتیازات از جمله حق رای دادن را از دست خواهد داد. در حالی که در افزایش سرمایه از طریق بالا بردن شمار سهام ، حتی اگر سهامداری به هر دلیل نخواهد یا نتواند در این روند مشارکت ورزد، سهم موجود وی همچنان کمال خود را به عنوان واحد سهم حفظ نموده و تنها میزان سهم و رای او کاهش خواهد یافت. بنابراین این گونه افزایش سرمایه، الزام به ایفای تعهد مالی جدید و یا تبدیل شدن به دارنده پاره سهم است. لذا به همین دلیل قانون گذار موافقت یک یک صاحبان سهام را در این وضعیت الزامی می داند.
نکته دوم در رابطه با ماده 159 مرقوم، پیوند آن با بخش اخیر ماده 94 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، است که مطابق آن : ” هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید “. به نظر می رسد، حکم مندرج در مقرره نخست را باید استثنایی بر ماده اخیر دانست. چرا که در هر دو مقرره عبارات ” ایجاد تعهد ” و افزایش تعهد برای سهامداران که معنایی یکسان دارند به کار رفته است لذا ماده 94 بایستی در جمع با ماده 159 خوانده و تحلیل گردد.
افزون بر ملاحظات بالا از سوی قانون گذار درباره افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود، محدودیت دیگری بر این شیوه از افزایش سرمایه در ماده 188 لایحه به چشم می خورد که بر پایه آن :
” در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداَ پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلاَ پرداخته یا تهاتر شود “.
بنابراین در این نوع افزایش سرمایه، اضافه سهم مورد نیاز برای افزایش سرمایه، باید به صورت نقد تامین گردد. البته در صورتی که سهامداران بابت سود تقسیم نشده، بستانکار شرکت باشند، منظور نمودن این سود را باید به منزله پرداخت نقد تلقی نمود.
در حقیقت هدف قانون گذار جلوگیری از تعهد سهم برای این شیوه از افزایش سرمایه است و به همین جهت در آخر ماده 188 به امکان تهاتر نیز اشاره نموده است.



:: بازدید از این مطلب : 92
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 28 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin


معرفی شرکت های سهامی عام و خاص
شرکت های سهامی عام و خاص از جمله شرکت های سرمایه محسوب می شوند.

شخصیت سهام دار در این نوع شرکت ها فاقد اهمیت و اصل حاکمیت سرمایه مهم و تعیین کننده است. به عبارت دیگر تحصیلات، سن ، ثروت ، موقعیت خانوادگی ، وضعیت طبقاتی و نفوذ سهام دار هیچ گونه تاثیری بر میزان رای یا مسئولیت وی در شرکت ندارد و فقط تعداد سهام و آرای وی می تواند در نفوذ و کنترل بر شرکت سهامی موثر باشد.
با توجه به عدم تاثیر اکثریت عددی سهام دارای در تصمیم گیری ها ، تعداد سهام داران ، در صورتی که مالک اکثریت سهم نباشند، تعیین کننده نیست. این امر برخلاف جریان موجود در شرکت های بامسئولیت محدود است که اکثریت عددی در کنار اکثریت سرمایه ای، شریک را دارای نفوذ و صاحب اقتدار در شرکت می سازد.

مسئولیت صاحبان سهام
عبارت ” مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنان است ” در ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت و تمامی اساسنامه های شرکت های سهامی عام و خاص ذکر می شود بدون آنکه اکثر سهام داران به معنای واقعی آن آگاه باشند.
سهام دار شده در شرکت سهامی به معنی ایجاد رابطه ای طولانی و مستمر است و ماهیت آن به کلی با فی المثل خریدن اوراق مشارکت یا سرمایه گذاری در ساخت یک مجتمع مسکونی یا اداری متفاوت خواهد بود.
در سهام داری شرکت ها، به علل گوناگون از جمله تغییر قوانین، نوسان قیمت ها ، تاثیرات اجتماعی و سیاسی و نحوه عملکرد مدیران، معمولاَ شرکت در یک دوره مالی بسیار سود ده و در دوره مالی دیگر به دلیل پرداخت هزینه ها، عوارض ، مالیات های سنگین . منظور کردن ذخایر برای جلوگیری از ورشکستگی ممکن است مالاَ زیان ده باشد. زمان شکوفایی و قدرت شرکت، سهام ارزش بیشتری می یابد و سود نقدی سالانه نیز به سهام داران تعلق می گیرد. در دوره رکود و افول، ممکن است با بدهکاری شرکت به ارگان ها دولتی از جمله سازمان تامین اجتماعی، وزارت دارایی و احتمالاَ سایر اشخاص حقیقی و حقوقی مانند بانک ها ، نقدینگی و اموال کفاف پرداخت دیون شرکت را ندهد. در چنین شرایطی ماده یک پیش گفته به این معنی است که سهام سهام دار در شرکت ، هر چه باشد از بین رفته و ارزش خود را از دست داده است و سهام دار دیگر تکلیفی به پرداخت دیون و تعهدات شرکت از اموال شخصی خود ندارد. در واقع مسئولیت وی در حد همان مبلغ اسمی سهامی خواهد بود که در شرکت پذیره نویسی کرده است.

حداقل تعداد سهامداران برای تشکیل شرکت ها
طبق ماده سه ” لایحه ” در شرکت های سهامی تعداد سهام داران نباید از سه نفر کمتر باشد. بنابر ماده 101 ” لایحه ” ، شرکت های سهامی برای تشکیل مجامع عمومی الزاماَ باید هیات رئیسه ای متشکل از چار نفر باشد که سه نفر آن ها حتماَ سهام دار باشند. در نتیجه در هیچ شرایطی این امکان که شرکت سهامی دارای دو سهام دار باشد متصور نیست و در زمان انتقال سهام ، این موضوع باید مدنظر انتقال گیرندگان قرار گیرد تا هنگام ارائه صورت جلسات انتقال سهام به اداره ثبت شرکت ها، با مشکل عدم پذیرش رو به رو نشوند.
توصیه می شود سهام دارانی که قصد دارند در شرکت های سهامی به میزانی مشارکت کنند که کنترل شرکت را در اختیار داشته باشند حتماَ تعداد سهام خود را حداقل به سه شخص حقیقی یا حقوقی معتمد خود تخصیص دهند تا در صورت بروز اختلاف با سایر سهام داران، خود قادر به برگزاری و انتخاب هیات رئیسه و اداره مجامع عمومی باشند.
در غیر این صورت یک سهام دار با دارا بودن 90 درصد سهام نیز نمی تواند مجمع عمومی را تشکیل داده و اداره کند.



:: بازدید از این مطلب : 104
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : چهار شنبه 24 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin


نام یک شرکت معرف شخصیت وهویت آن است. ذی نفعان فعالان وطرفین قرارداد یا شرکت، در نگاه اول با نام شرکت مواجه می شوند وسپس با فعالیت و خدمات آن آشنا می شوند.لذا اگر نام شرکت مصطلح، زیبا ومعنادار باشد موجب نفوذ بیشتر در کسب وکار می شود.

ملازمه ایجاد شرکت با تعیین نام به سادگی از مواد متعددی از قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت قابل استنباط است. از جمله می توان به بند 1 ماده 8 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مواد 37، 95 و 116 قانون تجارت اشاره نمود.
اسم شرکت، گاه به فعالیت شرکت بستگی دارد، گاه صرفاً اسم خاص است وگاه ممکن است از اسم یک یا چند نفر از شرکاء تشکیل شده باشد والزاماً اسم تجاری آن نیست، ولی چون شرکت تحت این عنوان تجارت می کند، در برخی از انواع شرکت های تجارتی واسم شرکت اسم تجارتی او نیز محسوب می گردد واز این نظر دارای ارزش اقتصادی بوده وقسمتی از دارایی شرکت را نیز تشکیل می دهد؛ به جز در موارد شرکت تضامنی ( ماده ۱۱۷ق.ت) اگر اسم شرکت اسم یکی از شرکاء باشد پس از خروجش از شرکت ، نمی تواند بدون انتخاب نام جدید، تغییر اسم شرکت را تقاضا بکند، زیرا اسم مزبورمتعلق به شرکت است وجزء دارایی او محسوب می شود.
از طرفی ممکن است اسم شرکت، شاخصی از فعالیت شرکت باشد؛ به طور مثال خدمات برق سپهر نصب آسانسور البرز ویا اسامی با عناوین کلی همچون کشاورزی ، صنعتی ، پزشکی ، بیمارستانی، تجاری، اقتصادی که به نحوی با موضوع فعالیت شرکت مرتبط است.
یکی از مشکلات اساسی مربوط به تعیین نام در سال های گذشته مخصوصاً قبل از انقلاب اسلامی ، عدم بانک اطلاعاتی تعیین نام اشخاص حقوقی بود.
به موجب بخشنامه های صادره وبر طبق دستور العمل شماره ۷۵۸۱/۲_۵۱ تاریخ_22/10/ 63 سازمان ثبت اسناد و املاک مقرر گردید، به منظور پیشگیری از ثبت نام تکراری وحفظ حقوق صاحبان نام شرکت های ثبت شده ونیز در اختیارداشتن اطلاعات دقیق ومطمئن از شرکت های که در مرکز و شهرستان ها به ثبت می رسند از کاربرد کامپیوتر در تنظیم و گرد آوری این اطلاعات استفاده وعلاوه بر آنکه مشخصات کلیه شرکت های ثبت شده همگی به حافظه کامپیوتر سپرده شده، تا اطلاعات مربوط به نام های شرکت ها به روز نگهداری شود.
لذا جهت تأیید نام شرکت ها، ساختارهای اداری از سوی سازمان ثبت اسناد واملاک اختصاص یافته که در آخرین تغییرات چارت سازمانی، اداره تعیین نام اشخاص حقوقی در اداره کل ثبت شرکت ها وموسسات غیر تجاری به امور تعیین نام می پردازد.

شرایط راجع به نام
اصولاَ شرکا در انتخاب نام شرکت آزادند معذلک پاره ای مصالح، خصوصاَ حفظ حقوق اشخاص ثالث برقراری شرایطی برای انتخاب نام را اجتناب ناپذیر می سازد. در ذیل به برخی از مهم ترین این موارد می پردازیم.
– نام های انتخابی باید دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
– در انتخاب نام شرکت حتماَ باید از اسم خاص استفاده شود.
– حداقل تعداد سیلاب ها در نام شرکت 3 سیلاب است.
– نام انتخابی نباید لاتین باشد.
– نام های پیشنهای نباید تکراری بوده و قبلاَ به ثبت رسیده باشند. چنانچه تفاوت نام پیشنهادی با نام ثبت شده تنها در استفاده از پسوند جمع (نظیر ون،ین،ها و یا جمع مکسر) یا حذف آن باشد امکان ثبت آن وجود ندارد.
– چنانچه نام شخصیت حقوقی به صورت مقید ثبت شده باشد امکان انتخاب نام جدید مشتق از آن به صورت مطلق برای شخصیت حقوقی دیگر وجود ندارد.
– اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن ها مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است باید پیش از ارائه تقاضای ثبت تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها،به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم نمایند.

اسامی ذیل برای نام شرکت قابل تایید نمی باشند :
– اخلاق حسنه باشند مورد قبول نمی باشند.
– نام یا نام اختصاری یا حروفی که رسماَ متعلق به دولت باشد از قبیل ایران،ملی ، ملت، کشور، ناجا، مگر با ارائه مجوز از مقام صلاحیت دار دولتی .
– نام هایی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارند.
– نام هایی که در آن از اسامی ،عناوین و اصطلاحات بیگانه و خارجی استفاده شده باشد.
– هنگامی که در یک نام پیشنهادی، ترکیبی از دو واژه فارسی، تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.
– نام هایی که مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه های بی معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف
– واژه هایی که به طرز گمراه کننده ای شبیه نام ثبت شده دیگری باشند، پذیرفته نمی شوند.
– اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه ثبت دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی باید نگارش آن ها به صورت حروفی باشد.
– از عنوان های دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر انتخاب نشود.
– استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.
– نام محل در اسم شرکت در صورتی مورد تایید اداره ثبت قرار می گیرد که شرکت حاضر در همان حوزه ثبتی به ثبت برسد.
– از حروف اول چند کلمه به عنوان اسم مخفف و یا ترکیبی از چند حرف استفاده نشود .
– برداشتن کلمات قبلی ثبت شده و افزودن عدد به آن مورد قبول نمی باشد.
– استفاده از کلمات قبلی ثبت شده و اضافه کردن یک کلمه توصیفی به آن مورد قبول نیست.
– اگر نام انتخابی با اضافه کردن یک پسوند یا پیشوند شبیه به کلمات ثبت شده قبلی باشد نام مورد قبول نیست.
– چنانچه نام اشخاص حقیقی ثبت شده باشد نمی توان مشتق آن نام را برای یک نفر دیگر ثبت کرد.
– از اعداد بصورت ریاضی آن استفاده نشود، بلکه بصورت حروف نوشته شود .
– کلمه هایی که به شکلی باعث گمراهی و شباهت به اسامی دیگر که ثبت شده باشند مورد قبول نمی باشند.
– از عناوین ایثارگران و شاهد و امثالهم که انحصاراً تحت نظارت سازمان محترم بنیاد شهید و امور ایثارگران است، استفاده نشود .
– نامهای زیر نباید جزء اسامی مضاف به عناوین شرکت اضافه شود :
انتظام، نظام، نفت، پتروشیمی، دادگستر، بنیاد، سازمان، مرکز، بهزیست، بانک، بسیج، جهاد، آسانسور، آژانس، آزاده، تکنو، فامیلی، فیلتر، باور، میکروبرد، تست، استار، تک، مدرن، پیک، امنیت، کارواش، فانتزی، شهروند، اقتصاد، میهن، جوانان، ایمان، دکوراسیون، هدف، سپاه، تکنیک، دیتا، تک نو، تکنولوژی، اورست، مونتاژ، ونوس، دفتر، ایتال، بیو، کنترل، متریک، مترلژی و برای آپارتمان معادل آن = كاشانه، تکنیک و تکنو معادل آن = فن، تکنولــوژی معادل آن= فن آوری یا فن آوران، کلینیک معادل آن =درمانگاه، دکوراسیون معادل آن= آرایه، سیستم معادل آن= چرخه .



:: بازدید از این مطلب : 107
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : سه شنبه 23 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin

واگذاری و داد و ستد سهام بانام نیازمند رعایت تشریفات و مقرراتی است که در ماده 40 لایحه به شرح ذیل پیش بینی شده است :

” انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.
در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است .”
در ارتباط با این ماده و آثار حقوقی آن چند نکته نیازمند یادآوری است :
نخست آنکه، با توجه به اینکه قانون گذار به جای تعیین قالب حقوقی خاصی برای این منظور، مراعات شرایط مقرر در ماده 40 مرقوم را ضروری دانسته، صرف رعایت شرایط شکلی مورد نظر قانون گذار موجب اعتبار واگذاری سهام است. به دیگر سخن، صرف امضای واگذارنده سهام در دفتر ثبت سهام جهت اعتبار واگذاری سرمایه کافی بوده و ذکر نوع عقد یا قرارداد که مبنای توافق اولیه بوده، شرط اعتبار چنین عمل حقوقی به شمار نمی رود. به همین جهت و با ملاحظه تعریف عقود تشریفاتی، باید بتوان واگذاری سهام بانام را عقدی تشریفاتی به حساب آورد.
نکته دوم، ایراد مهمی است که در همین رابطه به چشم می آید و آن عدم لزوم امضای انتقال گیرنده در دفتر ثبت سهام است. چرا که قانون گذار به مبنای واگذاری و شکل توافق توجه نداشته، و صرفاَ امضای واگذارنده را شرط لازم و کافی، البته با فرض رعایت شرایط ماهوی مذکور در ماده 190 قانون مدنی، می داند. به همین جهت شیوه واگذاری سهام بانام به نحوی که در ماده 40 مقرر گردیده بیشتر به اعمال حقوقی یکطرفه نزدیک است. علاوه بر ایراد بالا، این نحوه از انتقال سهام ممکن است شخصی را برخلاف میل وی و بدون آگاهی در جرگه سهامداران درآورد. سوالی که باید در این رابطه مورد توجه و پاسخگویی قرار گیرد این است که حدود این بی اعتباری تا کجاست ؟ آیا عمل واگذاری سهام بانام مثلاَ در قالب سند صلح ، هبه و … بدون انعکاس در دفتر ثبت سهام ، مطلقاَ بی اعتبار و باطل است ؟ اگر شخصی سهام یکی از سهامداران شرکت سهامی را به موجب قراردادی خریداری نماید و سهامدار واگذارنده از تعهد خود به امضای دفتر ثبت سهام خودداری ورزد چه حقوقی برای چنین خریداری نسبت به سهام متصور است ؟
با توجه به بخش آخر ماده 40 مورد بحث، در پاسخ به پرسش بالا دو رابطه را بایستی تفکیک نمود : نخست ، رابطه میان انتقال گیرنده از یک سو و شرکت و اشخاص ثالث از سوی دیگر و دوم، رابطه میان انتقال گیرنده و انتقال دهنده. در مورد رابطه میان انتقال گیرنده و شرکت و اشخاص ثالث باید یادآور شد که به صراحت عبارت مندرج در آخر ماده 40، واگذاری سهام فاقد اثر بوده و شرکت انتقال گیرنده را دارنده سهام نمی شناسد. به علاوه، اشخاص ثالث حقوق احتمالی خود را نسبت به چنین سهامی به اعتبار واگذارنده سهام ( مالک قانونی ) و نه انتقال گیرنده اعمال خواهند نمود. برای مثال چنانچه شخصی از سهامدار شرکت طلبی داشته باشد که با حکم مراجع قضایی یا اجرایی ( مانند اجرای ثبت ) در مرحله اجرا باشد، و از جمله اموال معرفی شده جهت اجرا، سهام سهامدار مزبور باشد و بعداَ شخصی مدعی خرید این سهام با قرارداد خصوصی و بدون انعکاس در دفتر ثبت سهام باشد، به حکم قسمت پایانی ماده 40 ادعای چنین ثالثی نباید در روند اجرای نسبت به سهام مورد خللی وارد سازد. حتی اگر ثابت شود، واگذاری سهام واقعاَ بر مبنای توافق میان واگذارنده و انتقال گیرنده و با وجود اراده واگذاری صورت گرفته، این امر نسبت به ثالث ( ذی نفع عملیات اجرایی نسبت به سهام ) و حقوق وی هیچ گونه اثری نخواهد داشت.
در خصوص وضعیت دوم، یعنی رابطه میان انتقال گیرنده و انتقال دهنده، به نظر می رسد که قانون گذار با محدود نمودن اثر بی اعتباری انتقال سهام بدون رعایت مفاد ماده 40 نسبت به ” شرکت و اشخاص ثالث ” به روشنی بر آن بوده تا آثار اراده طرفین ( واگذارنده و انتقال گیرنده ) ، را میان خود ایشان به رسمیت بشناسد. به همین جهت پس از توافق به انتقال هیچ دخل و تصرف حقوقی از سوی واگذارنده نسبت به سهام بدون رضایت انتقال گیرنده به این بهانه که مقررات ماده 40 مراعات نشده، مجاز نیست. در غیر این صورت، ممکن است تصرفات حقوقی واگذارنده مشمول عناوین کیفری و از جمله کلاهبرداری بوده و قابل تعقیب باشد. در نتیجه و در صورت خودداری واگذارنده به امضای دفتر ثبت سهام، انتقال گیرنده می تواند با مراجعه به دادگاه ، الزام واگذارنده را به انجام این کار خواستار گردد.
به حکم قسمت دوم همان ماده، چنانچه تمامی مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده باشد، نشانی کامل مالک جدید نیز باید در دفتر ثبت سهام قید و به امضای وی یا نماینده قانونی او برسد. این پیش بینی به دلیل اینکه با انتقال این گونه سهام پرداخت مبلغ پرداخت نشده بر عهده انتقال گیرنده است، ضروری و منطقی به نظر می رسد. به نظر می رسد این قسمت از ماده 40 را بایستی ببا ماده 34 جمع نمود که مقرر می دارد :
” کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و در صورتی که قبل از نتدیه تمام مبلغ اسمی آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود “.
در غیر این صورت پیش بینی بخش آخر ماده 40 بیهوده به نظر می رسد.
شایان ذکر است که علی رغم آمره بودن مفاد ماده 40 و به ویژه ضمانت اجرای پیش بینی شده یعنی بی اعتباری نقل و انتقال سهام ، در بسیاری از شرکت ها دفتر ثبت سهام وجود ندارد و واگذاری سهام با توافق طرفین و انعکاس در صورتجلسات مجامع مستند می گردد. این امر تاکنون به طور موثر مورد تعرض مراجع ذی ربط نیز قرار نگرفته است.



:: بازدید از این مطلب : 113
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 21 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin


برای آنکه شرکتی تشکیل شود ، رعایت یک سلسله مراحل ضروری است والا شرکت به وجود نمی آید. ماده ی 2 قانون ثبت شرکت ها نیز (مصوب 1310)، ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد، جزای نقدی معین نموده است.
در این مقاله به بررسی مراحل اساسی در راه اندازی و ثبت شرکت های تجاری می پردازیم.


مرحله اول
مرحله اول: تعیین موضوع شرکت
از اقدامات اولیه برای ثبت شرکت تصمیم گیری برای تعیین موضوع شرکت می باشد. موضوع فعالیت هر شرکت که در بند ۲ اساسنامه آن قید می گردد، نشان دهنده هویت و اهدافی است که آن شرکت برای آن منظور تشکیل شده است. شخص حقوقی فقط درباره موضوعاتی می تواند عمل کند که در موضوع شرکت تصریح شده باشد. به این جهت اصولاَ کلیه شرکت ها موضوع شرکت را وسیع تعریف می کنند تا بتوانند کلیه اموری را که لازم باشد انجام دهند .
در انتخاب موضوع شرکت به نکات ذیل توجه فرمایید :
الف) معین بودن موضوع شرکت
ب) قانونی بودن موضوع و هدف قرارداد
ج) موضوعات نیازمند به اخذ مجوز :
به طور کلی موضوع فعالیت برای ثبت شرکت به سه گروه تقسیم می شود :
1- موضوعاتی که به کلی غیرقابل ثبت و فعالیت هستند.
2- موضوعاتی که قبل از ثبت نیاز به اخذ مجوز دارند.
3- موضوعاتی که بدون نیاز به دریافت مجوز از سازمان و ارگان ها به ثبت می رسند.
چنانچه موضوع تعیین شده مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، لازم است که قبل از اقدام به ثبت ، مجوزهای لازم اخذ گردد. این موضوعات شامل 23 مورد کلی می باشند که هریک از این 23 مورد خود شامل چند موضوع مرتبط به هم می باشد. جهت کسب اطلاع از موضوعات نیاز به اخذ مجوز، می توانید با مشاورین ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایید.

مرحله دوم
مرحله دوم : انتخاب قالب و نوع شرکت
بعد از تعیین موضوع شرکت، می بایست به نوع و قالب شرکت نیز توجه داشته باشید.
قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347/12/24 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف
انتخاب نوع شرکت به اهداف اعضا در آینده، نوع فعالیت افراد، میزان مسئولیت هر یک از شرکا و تعداد افراد عضو و.. بستگی دارد. البته اقتباس فعالان تجاری از قالب شرکت بامسئولیت محدود و سهامی بیش از قالب های دیگر است. شایان ذکر است، چنانچه در این زمینه نیاز به مشاوره و راهنمایی دارید ، کافیست با شماره های مندرج تماس حاصل نمایید.

مرحله سوم
مرحله سوم : تعیین میزان سرمایه
مرحله ی بعد، تعیین میزان سرمایه می باشد. آورده های شرکا که در مجموع، سرمایه شرکت را تشکیل می دهند ممکن است از نوع وجه نقد یا غیرنقد و حتی فعالیت باشند. شرکا باید هر آورده ای را که تعهد کرده اند به شرکت بیاورند . آورده های غیرنقدی ( مال ) باید تقویم و تسلیم شوند والا شرکت تشکیل نمی شود.
تقویم آورده های غیرپولی توسط خود شرکا به عمل می آید و در شرکتنامه قید می شود.
قانون گذار حداکثری برای سرمایه شرکت معین نکرده است و بنابراین، شرکا به هر مقدار که بتوانند ممکن است سرمایه را افزایش دهند. این سرمایه اولیه و ذخیره های آتی شرکت، در مجموع دارایی شرکت را تشکیل می دهند که تضمین پرداخت طلب طلبکاران شرکت است. لذا، اهمیت شرکت های تجاری را از سرمایه ی آن ها می توان درک کرد.
لازم به توضیح است، در قانون تجارت حداقل میزان سرمایه 1/000/000 ریال می باشد.

مرحله چهارم
مرحله چهارم : تعیین مدت فعالیت شرکت
مدت شرکت ممکن است محدود یا نامحدود باشد. موقعی مدت شرکت محدود است که در اساسنامه مدت معینی مثلاَ پنج سال یا ده سال تعیین شده در غیر این صورت مدت شرکت نامحدود است.
محدود یا نامحدود بودن مدت شرکت از نظر انحلال آن قابل توجه است. در صورتی که مدت شرکت محدود باشد در این صورت بعد از انقضای مدت شرکت به خودی خود منحل می شود مگر اینکه مدت تمدید شود.

مرحله پنجم
مرحله پنجم : تعیین مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره ی آنست که معمولاَ مجامع عمومی در آن جا تشکیل و مدیران و بازرسان در آن جا انجام وظیفه می نمایند.

مرحله ششم
مرحله ششم : تهیه و تنظیم مدارک مورد نیاز
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انواع شرکت های تجاری به شرح ذیل است :
1. شرکت سهامی عام
مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )
– دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
– دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
– دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه
مرحله دوم: ( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)
– دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)
– اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)
2. شرکت سهامی خاص
برای تاسیس شرکت سهامی خاص، مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:
– تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
– تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
– ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
– کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
– در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
– در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
– ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
– ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
– ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
– ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
– ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
– ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
3. شرکت با مسئولیت محدود
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
– شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
– تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
– اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )
– دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
– دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)
– اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
– تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
– معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
4. شرکت تضامنی
مدارک لازم برای ثبت شرکت های تضامنی به قرار ذیل است :
– شرکتنامه تکمیل شده ( دو نسخه )
– تقاضانامه تکمیل شده ( دو نسخه )
– اساسنامه تکمیل شده ( دو نسخه )
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
– اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
5. شرکت نسبی
مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی به قرار ذیل است :
– دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
– دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
– دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– کپی برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
– اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
6. شرکت تعاونی
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تعاونی به قرار ذیل است :
– اساسنامه تصویب شده شرکت تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی در 4 نسخه
– مجوز اداره تعاون
– دعوت نامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در 3 نسخه
– صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی دال بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان در 3 نسخه
– رسید پرداخت سرمایه شرکت طبق اساسنامه به صندوق تعاون در 3 نسخه
– لیست اسامی و مشخصات و نشانی اعضاء اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان
– لیست اسامی و امضاء حاضرین در اولین مجمع عمومی عادی در 3 نسخه
– صورتجلسه اولین هیات مدیره دال بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره و انتخاب مدیر عامل و تعیین صاحبان امضای مجاز
– لیست و مشخصات اعضای هیئت مدیره،بازرسان و مدیر عامل
– صدور مجوز ثبت تعاونی توسط اداره کل یا ادارات تعاون شهرستان ذیربط
7. شرکت مختلط سهامی
مدارک لازم جهت ثبت شرکت مختلط سهامی عبارتند از :
– یک نسخه مصدق از شرکت نامه
– یک نسخه مصدق از اساسنامه
– اسامی مدیر یا مدیران شرکت
– نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
– سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44
– نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی .
8. شرکت مختلط غیرسهامی
مدارک لازم برای ثبت شرکت مختلط غیرسهامی به قرار ذیل است :
– دو نسخه اظهارنامه به امضای شرکا
– دو نسخه شرکتنامه به امضای کلیه شرکا
– دو نسخه اساسنامه به امضای شرکا
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین به امضای کلیه شرکا ( با معرفی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند )
– فتوکپی شناسنامه شرکا و پایان خدمت در صورت مشمولی



:: بازدید از این مطلب : 98
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : شنبه 20 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin

 

چابهار یکی از شهرهای جنوب خاوری استان سیستان و بلوچستان ایران و تنها بندر اقیانوسی این پهلوگیری کستی های اقیانوس پیما را دارد و از مناطق آژاد بازرگانی ایران است.

این منطقه با مساحت 14 هزار هکتار در منتهی الیه جنوب شرقی ایران در 25 درجه و 20 دقیقه عرض شمالی و 60 درجه و 27 دقیقه طول شرقی خلیج چابهار و در کنار آب های دریان عمان قرار دارد.

بندر چابهار به دلیل موقعیت راهبردی، که نزدیک ترین راه دسترسی کشورهای محصور در خشکی آسیای میانه (افغانستان، ترکمنستان، ازبکستان، تاجیکستان، قرقیرستان و قزاقستان ) به آب های آزاد است از اهمیت فراوانی برخوردار است و سازندگی و سرمایه گذاری فراوانی در آن صورت می گیرد. از جمله ساخت اسکله و افزایش گنجایش بارگیری کشتی های اقیانوس پیما و ساخت راه آهن به سوی آسیانه میانه و احداث فرودگاه بین المللی.
این بندر یکی از مهم ترین چهارراه های کریدور شمال – جنوب بازرگانی جهانی است.

ویژگی های چابهار عبارت است از :
– داشتن جاذبه های فراوان طبیعی و تاریخی
– آب و هوای همیشه بهادی در همه فصول سال
– دسترسی به فرودگاه بین المللی کنارک و جاده های مواصلاتی
– داشتن مراکز آموزش عالی
– وجود انواع تسهیلات و مزایا برای سرمایه گذارای و بازرگانی
– نزدیک ترین و آسانترین راه دسترسی به آب های آزاد برای کشورهای آسیانه میانه و افغانستان
– دوری از منطقه شلوغ و پرتنش خلیج فارس و اتصال مستقیم به اقیانوس هند
– برخورداری از دو اسکله شهید کلانتری و اسکله شهید بهشتی با گنجایش حدوداً 70 هزار تن
– اتصال به خشکی و سرزمین مادر که هزینه های تخلیه و بارگیری را به مانند قشم و کیش ندارد.

از جمله مزایای سرمایه گذاری و ثبت شرکت در چابهار:
– معافیت از مالیات تا مدت 20 سال
– تشریفات آسان جهت ثبت شرکت
– معافیت از پرداخت حق گمرک
– ارائه امکانات مناسب جهت واردات کالا بصورت تجاری
– سهولت در قوانین کار
– ارائه امکانات در خصوص مابه التفاوت هزینه حمل کالا
– آزادی در ورود و خروج سرمایه شرکت
– آزادی در مشارکت سرمایه گذاری خارجی تا سقف کامل صد در صد

مدارک مورد نیاز ثبت شرکت سهامی خاص در چابهار:
1- مدارک شناسایی سهامداران، مدیران و بازرسان (چنانچه سهامداران خارجی باشد تصویر گذرنامه ایشان ارائه گردد).
2- اساسنامه که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی سهامداران رسیده باشد.( 2 نسخه )
3- اظهارنامه که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی سهامداران رسیده باشد. ( 2 نسخه )
4- صورتجلسه مجمع عمومی موسس که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی سهامداران رسیده باشد. ( 2 نسخه )
5- صورتجلسه اولین جلسه هیئت مدیره که به امضاء کلیه اعضا رسیده باشد.( 2 نسخه )
6- گواهی بانکی دال بر تادیه پرداخت حداقل 35% سرمایه به یکی از بانک های منطقه به نام شرکت در شرف تاسیس
نکته:چنانچه تمام یا بخشی از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد ارائه ارزیابی قیمت آورده غیر نقدی کارشناس رسمی الزامی است.
7- ارائه تاییدیه پرداخت هزینه حق الثبت به سازمان منطقه
8- دریافت مجوز فعالیت اقتصادی از معاونت سرمایه گذاری سازمان
9- در صورتی که سرمایه گذار شخصیت حقوقی باشد ارائه تصویر مصدق اسناد و مدارک ثبتی آن ضروری است.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در چابهار:
1- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی شرکا و مدیران شرکت (چنانچه شرکاء اتباع خارجی باشند تصویر گذرنامه ایشان ارائه گردد)
2- اساسنامه که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی شرکاء رسیده باشد.( 2 نسخه )
3- شرکتنامه که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی شرکاء رسیده باشد. ( 2 نسخه )
4- تقاضانامه که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی شرکاء رسیده باشد. ( 2 نسخه )
5- صورتجلسه مجمع عمومی موسس که به امضاء شرکاء رسیده باشد. ( 2 نسخه )
6- ارائه تاییدیه پرداخت حق الثبت به سازمان منطقه
7- دریافت مجوز فعالیت اقتصادی از معاونت سرمایه گذاری سازمان

مراحل ثبت شرکت در چابهار
جهت ثبت شرکت در چابهار، پس از اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح، فرم تقاضای تعیین نام را تکمیل نموده و آن را به واحد ثبتی ارائه نمایید.
پس از اخذ مجوز و تکمیل فرم تقاضای تعیین نام، مراحل ثبت شرکت در چابهار به ترتیب عبارت است از :
– تایید نام شرکت توسط واحد ثبتی ( چنانچه در انتخاب نام، شرایط قانونی رعایت شده باشد )
– تکمیل مدارک ثبتی لازم توسط متقاضی و ارائه آن به واحد ثبتی
– پرداخت هزینه های ثبتی و ارائه ی فیش پرداخت به واحد ثبتی
– بررسی مدارک توسط متصدی ثبت
– تهيه پيش نويس آگهي تاسيس
– ثبت اظهارنامه یا شرکتنامه شرکت در دفتر ثبت شرکت ها و درج نام تائید شده در دفتر مربوطه
– پلمپ دفاتر تجاری
– ارائه مدارک ثبتی به متقاضی ( 1 نسخه )
– ارائه آگهی به واحد صادر کننده مجوز ( 1 نسخه )
– ارسال آگهی تاسیس شرکت به روزنامه رسمی و محلی



:: بازدید از این مطلب : 107
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : شنبه 20 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin



سرمایه در شرکت های تعاونی از مجموع آورده های نقدی (پول) و غیر نقدی (جنسی و مال) تشکیل می شود که سرانجام می بایستی مجموعاً به پول رایج کشور تقویم گردد. مثلا چنانچه 30 عضو هر یک با خرید یک برگ سهم به ارزش 100,000 ریال وارد شرکت شده و 20 عضو هر یک مقدار 100,000ریال آورده غیر نقدی یا جنسی وارد شرکت کرده باشند، مجموع سرمایه شرکت به شرح ذیل خواهد بود :


نقدی
ریال

3,000,000

100,00030

غیر نقدی

ریال

2,000,000

100,00020

جمع سرمایه به ریال

5,000,000

• آورده نقدی : آورده نقدی همان پول رایج مملکت است که اعضاء با خرید اوراق سهام و واریز مبلغ اسمی آن به حساب شرکت پذیرفته می شوند. آورده نقدی یا پول رایج مملکت را با توجه به ماده 20 قانون مدنی می توان در حکم اموال منقول دانست.
• آورده غیر نقدی : آورده غیر نقدی یا جنسی، سرمایه اعضایی است که غیر از پول رایج مملکت، معادل سهام خود مال، اعم از منقول مانند ابزارآلات و ماشین آلات و مواد اولیه، با هر نوع کالای دیگر،اعم از مصالح ساختمانی و غیره، یا اموال غیر منقول مانند ابنیه و املاک و زمین و مستحدثات، وارد شرکت می کنند.
• صور مختلف سرمایه در شرکت های تعاونی
1- سرمایه تعاونی در بدو تشکیل شرکت تعاونی، که عبارت است از مجموع وجوه پرداخت شده اعضای داوطلب به بانک ها به اضافه آورده غیر نقدی اعضاء ( تقویم شده به پول رایج مملکت) منهای وجوه باز پرداخت شده ( مبلغ اسمی) سهام اعضایی که با مصوبات اولین مجمع عمومی (موسس) مخالفت ورزیده و انصراف خود را از عضویت در تعاونی اعلام داشته اند.
2- سرمایه تعاونی پس از تشکیل شرکت تعاونی، که عبارت است از مجموع آورده های تعاونی، اعم از نقد وغیر نقد ( به اضافه ارزش افزوده سهام شرکت) یا (منهای سرمایه برداشتی شرکاء).
3- میزان سرمایه گذاری هر یک از شرکا : ماده 20 قانون بخش تعاونی مقرر کرده است که سهم اعضاء در تامین سرمایه شرکت های تعاونی برابر است، مگر مجمع عمومی تصویب کند که اعضاء سهم بیشتری تادیه کنند؛ در این صورت حداقل و حداکثر سهم ها باید در حدودی باشد که وزارت تعاون متناسب با نوع و تعداد اعضای تعاونی ها تعیین کند و طبق «ماده 2 آیین نامه مواد 2 و 20 قانون بخش تعاونی که در تاریخ 23/2/1389 به تصویب وزیر تعاون رسیده است»، در ارتباط با میزان سرمایه گذاری هر یک از اعضاء در شرکت های تعاونی (فعلا) این چنین تعیین تکلیف شده است:
الف- طبق ماده 20 آیین نامه مذکور ناظر به ماده 20 قانون بخش تعاونی اصل این است که سهم اعضاء در تامین سرمایه تعاونی برابر است مگر اینکه مجمع عمومی تصویب نماید که برخی از اعضاء سهم بیشتری خریداری نمایند. در این صورت حداکثر میزان هر عضو نباید از 30 در صد کل سرمایه تجاوز نماید. بنابراین و با جمع بندی قانون بخش تعاونی و ماده 1 آیین نامه مواد 6 و 20 قانون بخش تعاونی سرمایه گذاری اعضا در شرکت به قرار زیر است :
1- مطابق ماده 2 آیین نامه فوق الذکر میزان سرمایه و ارزش سهام بر عهده موسسین تعاونی است میزان آن در اساسنامه مصوب ذکر خواهد شد. بنابراین هیإت موسس با توجه به الزامات و احتیاجات شرکت تعاونی میزان سرمایه را مشخص و در اساسنامه تصریح و جهت تصویب به مجمع عمومی ارائه می نماید به عبارت دیگر مؤسسین شرکت تعاونی مثلا تصویب می نمایند که سرمایه شرکت 10,000,000 ریال منقسم به 1,000 سهم 10,000ریالی باشد.
2- حسب ماده 2 آیین نامه مواد 2 و 20 قانون بخش تعاونی سهم (سرمایه گذاری) اعضاء در شرکت های تعاونی و در زمان تشکیل شرکت تعاونی برابراست. بنابراین چنانچه سرمایه شرکت در زمان تشکیل شرکت تعاونی 10,000,000 ریال و تعداد اعضای موسس 10 نفر باشد، هر کدام از اعضاء می توانند معادل 1,000,000 ریال سرمایه گذاری نموده و صاحب 100 سهم 10,000 ریالی شوند.
3- پس از تاسیس شرکت با گزارش توجیهی هیات مدیره و تایید بازرسان و تصویب مجمع عمومی (عادی) به تجویز ماده 2 آیین نامه فوق الذکر بعضی از اعضاء می توانند سرمایه گذاری بیشتری نموده و در نتیجه سهام بیشتری را داشته باشند. معذلک طبق دستور ماده مذکور هیچ عضوی نمی تواند بیشتر از 30% کلی سرمایه شرکت را داشته باشد، مثلا چنانچه سرمایه شرکت 10,000,000 ریال منقسم به 1000 سهم 10,000 ریالی باشد با تصویب مجمع عمومی هیچ عضوی نمی تواند بیشتر از 30% از 10,000,000 ریال سهم شرکت را تصاحب نموده و به همان نسبت بیشتر از آن سهم داشته باشد.
4- به موجب تبصره 2 ماده 2 آیین نامه 6 و 20 قانون بخش تعاونی حداکثر سهم هر عضو در شرکت های تعاونی فراگیر دهستان 15% کل سرمایه آن تعاونی معین گردیده است.
5- طبق ماده 10 قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم مصوب سال 1387 کلیه شرکت ها و اتحادیه های تعاونی مجازند در بدو تاسیس یا هنگام افزایش سرمایه، سقف چهل و نه درصد (49%) سهام خود را با امکان رای، حداکثر تا سی و پنج درصد (35%) کل آراء تصدی کرسی های هیات مدیره به همین نسبت ( به شرط عدم نقض حاکمیت اعضاء و رعایت سقف معین برای سهم و رای هر سهامدار غیر عضو که در اساسنامه معین خواهد شد) به شخص حقیقی یا حقوقی غیر عضو واگذار نمایند. فروش به اشخاص غیر ایرانی باید با رعایت مقررات حاکم بر سرمایه گذاری خارجی باشد.
• متغیر بودن سرمایه در شرکت های تعاونی
بنابراین، و با تفاصیل فوق، سرمایه در شرکت های تعاونی اولا نمی تواند بر خلاف ماده 10قانون شرکت های تعاونی نا محدود باشد بلکه باید محدود و مشخص و معین و به نسبت سرمایه گذاری شرکاء (آن هم اصولا به نسبت مساوی) باشد؛ ثانیا در صورتی که عضوی خواستار خروج از تعاونی و برداشت سرمایه خود باشد و مورد موافقت شرکت قرار گیرد، سرمایه عضو و شرکت به نسبت سرمایه برداشت شده کاهش می یابد. از این رو می توان گفت که سرمایه در شرکت های تعاونی کماکان متغیر است.
• سهام
سهام در شرکت های تعاونی، همانند شرکت های سهامی، به قطعات مساوی دارای قیمت و ارزش یکسان موسوم به سهم تقسیم می شود. از این رو سهم در شرکت های تعاونی قسمتی از سرمایه شرکت است که متعلق به عضو مشخص کننده میزان سرمایه، تعهدات و منافع صاحب سهم در شرکت های تعاونی است.
* بند 2 ماده 1 قانون شرکت های تعاونی مقرر می دارد :
سهم واحدی از سرمایه یک شرکت یا اتحادیه تعاونی است که میزان آن در اساسنامه ذکر می شود. بنابراین، چنانچه ارزش اسمی هر سهم مبلغ 10,000ریال و مجموع سرمایه شرکت مبلغ 3,000,000 ریال باشد، شرکت دارای 300 برگ سهم به ارزش هر برگ 10,000 ریال خواهد بود.



:: بازدید از این مطلب : 114
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : چهار شنبه 17 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin

موارد انحلال در شرکت های تعاونی و سهامی

انحلال به معنی از بین رفتن یک مؤسسه رسمی ( مانند مجلس شورا) یا غیر رسمی (مانند انحلال شرکت تجاری) به کار می رود. از معنی لغوی خود « برچیده شدن »، « تعطیل شدن » می باشد.

انحلال شرکت با بطلان عقد همچنین با فسخ و تفاسخ متفاوت می باشد، هرعقد که واجد شرایط ماهوی یا تشریفاتی مقرره نباشد باطل است، بالنتیجه آثاری برآن عقد مقررنخواهد بود.هرگاه در انجام عقدی یک قاعده قانونی رعایت نشود ضمانت اجرای این تخلف بطلان و عدم تأثیر آن عقد است. به موجب ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان یک سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند. بطلان شرکت مانند انحلال موجب محو کردن اوضاع حقوقی حاصله از عقد شرکت می گردد.
* تفاوت اساسی انحلال شرکت با بطلان شرکت در این می باشد که در انحلال اصل ( ایجاد شرکت) معتبر است. اما در صورت بطلان شرکت ایجاد شرکت از اساس نامعتبر می باشد.
* هم چنین فسخ شرکت نیز با انحلال شرکت متفاوت می باشد، ماهیت فسخ ازاله یک طرفه تعهد و اثرات ناشی از آن بنا به جواز قانونی با حکم دادگاه است یا به عبارت ساده تر برهم زدن تعهدی در عقود لازم بر مبنای اختیار قانونی وعلت آن و ایقاع است، یعنی علت آن قانون است نه رضایت طرف دیگر و بر مبنای اراده یکطرف با تمسک به قانون با حکم دادگاه اعمال می گردد.
• چگونگی انحلال شرکت های تجارتی :
انحلال شرکت به طور کلی از چند طریق صورت می پذیرد؛ یا توسط تصمیم گیرنده شرکت تجاری می باشد و یا از طریق مراجع ذی صلاح قضایی و یا صدور حکم ورشکستگی و هم چنین دستگاه متولی مربوطه در شرکت های تعاونی و یا شعب و نمایندگی خارجی انجام می پذیرد.
کیفیت مربوط به انحلال و مقام تصمیم گیرنده در انواع شرکت های تجارتی و حد نصاب آن متفاوت می باشد. که در اغلب شرکت های تجارتی انحلال شرکت با اکثریت لازم در مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد.
• موارد انحلال در شرکت های تعاونی :
” شرکت تعاونی : یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول از علایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود واستفاده از مشارکت مساوی از سرمایه مورد نیاز مشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که بر اساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند. ”
شرکت های تعاونی به موجب قوانین و مقررات خاص مربوط به بخش تعاونی از جمله مواد 54 الی 56 انحلال شرکت تعاونی به شرح ذیل می باشد.
شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد زیر منحل می شوند:
_ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
_ کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
_ انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
_ توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
_ عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوط
_ ورشکستگی مطابق قوانین مربوط.
پس از اعلام انحلال و ثبت آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانون تجارت صورت می گیرد. در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله براساس آیین نامه مربوط انحلال تعاونی را در اداره ثبت محل اعلام می نماید. اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می باشد؛ کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانک ها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود. مسئولیت اعضاء هر تعاونی در این مورد تضامنی است.
در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا برطبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند. در صورتی که هر تعاونی منحل گردد، قبل از انحلال باید به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانک ها و شهرداری سپرده است، عمل نماید.
با توجه به مباجث مذکور، انحلال شرکت های تعاونی علاوه بر مجمع عمومی فوق العاده در اجرای مواد 54 و 55 قانون بخش تعاون، توسط ادارات تعاون و با رعایت مقررات امکان پذیر می باشد؛ انتخاب هیأت تصفیه ممکن است بعد از انحلال (در رعایت ماده 55 قانون تعاون ) صورت پذیرد. نیازی به اعلام همزمان انحلال شرکت تعاونی با انتخاب مدیران تصفیه نمی باشد؛ انحلال شرکت های تعاونی اعتبار فاقد مجوز از بانک مرکزی نیاز به اخذ مجوز از مرجع مذکور نداشته و مجوز وزارت تعاون جهت انحلال کفایت می نماید. اما شرکت های تعاونی اعتبار که دارای مجوز از بانک مرکزی می باشند انحلال آنها نیز نیازبه اخذ مجوز از بانک مرکزی و تعاون دارد.
در انحلال شرکت مدیران تصفیه باید اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند. اما این امر در شرکت های تعاونی به صورت همزمان الزامی الزامی نیست زیرا به موجب ماده 55 قانون بخش تعاونی اقتصاد، در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف 1 ماه 3 نفر جهت تصفیه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا برطبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند.
• موارد انحلال در شرکت های سهامی :
” شرکت سهامی شرکتی است که برای انجام امور تجاری تشکیل می شود و سرمایه آن متشکل از سهام هم ارزش یا تعداد یکسان است. شرکت های سهامی به دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند که مهمترین تفاوت این دو در این است که سهام شرکت های سهامی عام در تالار بورس قابل معامله است.”
در شرکت های سهامی، به موجب ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت، موارد انحلال به شرح ذیل است :
1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
4. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
5. در صورت ورشکستگی.
* انحلال شرکت در صورت ورشکستگی، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. البته از آنجا که انحلال شرکت تجارتی با مباحث امور ورشکستگی از طریق دادگاه، می تواند نوعی علت و معلول وعموم خصوص من وجه در انحلال تلقی گردد و هر ورشکستگی ممکن است منجر به انحلال نگردد و پس از اعلام ورشکستگی امکان بازگشت امتیاز و فعالیت شخص حقوقی تاجر وجود دارد؛ لذا هر چند که مدیر تصفیه و سایر اقدامات مشابه از سوی دادگاه به مرجع ثبتی اعلام می گردد و از طرفی روند گفته شده ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت ورشکستگی را جزء اعداد انحلال محسوب نموده است که این امر اینگونه متبادر می گردد که صرف ورشکستگی موجب انحلال می گردد لکن چنین برداشتی با ابهام حقوقی مواجه می باشد.علیهذا در رابطه با نحوه اجرای احکام دادگاه ها مبنی بر صدور حکم ورشکستگی و اقدام ثبتی نزد مرجع ثبت شرکت ها مبنی بر انحلال یا صرف اعلام ورشکستگی بدون اعلام انحلال اختلاف نظر وجود دارد.
* به موجب ماده 201 قانون مذکور در موارد زیر هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد :
_ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.
_ چنانچه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
_ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر 6 ماه بلاتصدی مانده باشد.
_ در مورد بندهای یک و دو ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
• ثبت انحلال شرکت :
به موجب ماده 209 قانون مذکور، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، آگهی شود. در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه کثیر الانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
* پس از انحلال نیازی نمی باشد در هر سال، شرکت منحله، روزنامه کثیرالانتشار را انتخاب نماید؛ لذا روزنامه کثیر الانتشاری شرکت روزنامه ی است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
با توجه به ثبت الکترونیکی و یا ارسال مدارک ثبتی، محاسبه مواعد مندرج در ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تاریخ تشکیل جلسه و مهلت ارائه صورتجلسه از تاریخ تشکیل جلسه (تاریخ ذکر شده در صورتجلسه) تا ارائه آن به مرجع ثبت شرکت ها که پنج روز می باشد، با تأمل و مساعدت بیشتری می بایستی از سوی مراجع ثبتی صورت پذیرد. که ممکن است در انواع شرکت های سهامی امضاء مستندات و یا صورتجلسات با تأخیر صورت پذیرد. در ثبت الکترونیکی نیز معیار زمان ثبت، اولین پذیرش الکترونیکی به نظر ملاک عمل می باشد نه زمان ارسال و یا وصول مدارک توسط ثبت شرکت ها.
در انحلال شرکت سهامی، مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند؛ که این امر می بایستی در ضمن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که تصمیم به انحلال نموده و یا طی نامه ای جداگانه اعلام شود و مدیر تصفیه نیز آن را امضاء نمایند.

 



:: بازدید از این مطلب : 105
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : چهار شنبه 17 مهر 1398 | نظرات ()
نوشته شده توسط : yasamin

 

 

چای نام یک نوشیدنی است که از گیاهی به نام کاملیا سینسیس به دست می آید. برگ های چای کاملاَ اکسید ، خشک و قهوه ای می شوند. به همین دلیل است که چای سیاه در مقایسه با چای سبز و چای سفید غنی تر ، قوی تر و تلخ تر است.
چای خواص درمانی زیادی دارد که برخی از آن ها را نام می بریم :

– جلوگیری از لخته شدن خون و رسوب چربی در رگ های خونی
– کمک کننده روند پیری
– بهبود عملکرد سیستم ایمنی بدن و کند کردن گسترش عفونت ویروس اچ . آی وی در بدن
– بهبود عملکرد مغز و افزایش هوشیاری
– حفظ تعادل آب و الکترونیک های بدن
– افزایش متابولیسم و کمک به کاهش وزن
– تصفیه خون و کنترل فشار خون و کلسترول
– ضد عفونی کننده و پیشگیری از بوی بد دهان
– پیشگیری، تسکین علائم و تسریع بهبود سرما خوردگی و آنفولانزا
– پیشگیری و کاهش اثرهای دیابت نوع دوم
– پیشگیری و التیام درد بیماری آرتروز
– رفع خستگی و استرس
– پیشگیری از پوکی استخوان
– کاهش علائم مواد حساسیت زا ، کاهش علائم عارضه پارکینسون
– افزایش کارایی سیستم ایمنی بدن
– آثار ضد التهابی
به دلیل خاصیت آرامش بخشی و سایر خواص درمانی چای، امروزه، این نوشیدنی به یکی از محبوب ترین نوشیدنی های جهان تبدیل شده است که به بالتبع برندهای متعددی از آن در بازار رقابت می کنند.
مصرف کنندگان امروزی با انفجاری در انتخاب مواجه هستند. ویژگی های یک فرآورده در اسرع وقت توسط رقبا کپی شده و فرآورده های مشابه که تمایز کمی نسبت به هم دارند، بازارها را پر کرده اند. به این ترتیب، آن شرکت هایی که نتوانند فرآورده ها یا خدمات خود را نسبت به رقبایشان متمایز سازند شانس موفقیتی ندارند. در این بین، یکی از مهم ترین عوامل موفقیت برند، ثبت آن است.
ثبت برند تضمین می کند مشتریان می توانند محصولات را از یکدیگر تشخیص دهند .مشتری به محض ملاحظه ی علامت می داند که این محصول متعلق به کارخانه یا تجارتخانه ای است که مورد اعتماد او می باشد و بدین ترتیب، با ثبت برند شرایط سالمی برای مصرف کنندگان به وجود می آید .
از طرفی دیگر، ثبت برند باعث جلوگیری از سواستفاده ی متقلبان می شود و از عرضه ی کالاهای مشابه توسط اشخاص ثالث تحت علائم تجاری که عین یا به طریق گمراه کننده ای مشابه علامت تجاری دیگری هستند جلوگیری به عمل می آورد.
بر اساس تبصره 1 قانون ثبت علایم تجارتی و اختراعات مصوب اول تیرماه 1310 ،ثبت علائم تجاری در ایران اختیاری است ، مگر در مواردی که دولت آن را اجباری نماید. به موجب مصوبه ی سوم اردیبهشت 1328 هیاًت وزیران،ثبت علائم برای هر یک از این موارد اجباری است:
الف) داروهای اختصاصی مورد استفاده ی طبی
ب) مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوص عرضه می شوند
ج) آب های گازدار
ه) لوازم آرایش که برای استعمال مستقیم بر روی پوست انسان به کار می رود.
لذا به موجب این ماده، تمام اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی مذکور در آن آیین نامه،اعم از آن که در داخل ایران ساخته و یا در خارج ساخته و وارد کشور شود و در بازار تحت اسم مشخصی که بر روی برچسب آن زده می شود به معرض فروش قرار گیرد باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده بوده و در روی برچسب نکات زیر تصریح شود:
الف- اسم تجارتی و نشانی سازنده ی جنس با قید کشور مبدا
ب- شماره ثبت علامت در ایران
ثبت علایم تجاری و اختراعات در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در تهران که یکی از ادارات ثبت است انجام می گیرد.ماده 6 قانون ثبت علایم تجاری اداره ثبت علایم را شعبه مخصوصی از دفتر دادگاه شهرستان تهران می شمارد و به این ترتیب اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی قادر است تصمیماتی راجع به قبول یا رد علایم به عنوان شعبه دادگاه شهرستان اتخاذ کند.
تقاضای ثبت باید به زبان فارسی و در سه نسخه روی نمونه های چاپی مخصوصی که از طرف اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در اختیار متقاضیان گذارده می شود به عمل آید.
مدارک لازم جهت ثبت برند به شرح ذیل است :
1- اظهارنامه ثبت برند
2- نسخه اصلی یا رونوشت گواهی شده وکالتنامه ، در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
3- ارائه ده نمونه از علامت به صورت گرافیکی که با علامت الصاق شده روی اظهارنامه یکسان بوده و ابعاد آن حداکثر 10 در 10 سانتی متر باشد.اگر ارائه علامت به صورت گرافیکی نباشد ده نمونه از کپی یا تصویر علامت حداکثر در همین ابعاد و به نحوی که مرجع ثبت مناسب تشخیص دهد،ارائه خواهد شد.
درخواست کننده باید بر روی هر اظهارنامه یک نمونه از علامت را الصاق و آن را امضاء نماید . نمونه سوم در موقع ثبت بر روی صفحه مربوطه در دفتر ثبت و نمونه چهارم بر روی تصدیق ثبت الصاق می شود. علاماتی که برجسته یا گود در روی شیی ء نشان داده می شود بر روی کاغذ نفش خواهد شد. ابعاد نمونه نباید از ده سانتیمتر از هر طرف تجاوز کند.
بر روی هر نمونه الصاق شده به طریق بالا مهر شعبه ثبت شرکت ها و علایم تجاری و اختراعات زده می شود به طریقی که یک قسمت از مهر بر روی نمونه و قسمت دیگر بررو.ی صفحه قرار گیرد.
چنانچه مرجع ثبت نمونه علامت ارائه شده را مناسب تشخیص ندهد، تسلیم نمونه مناسب را درخواست می نماید.در هر حال،علامت باید به همان نحو که درخواست و ثبت می شود استعمال گردد.
4- در صورت سه بعدی بودن علامت،ارائه علامت به صورت نمونه های گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد که همان علامت سه بعدی را تشکیل دهند،الزامی است.
5- مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.
6- ارائه مدارک دال بر فعالیت در حوزه ذی ربط بنا به تشخیص مرجع ثبت.
7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و ارائه گواهی مقام صلاحیتدار،اتحادیه یا دستگاه مرتبط،در صورتی که ثبت علامت جمعی مورد درخواست باشد.
8- مدارک مثبت هویت متقاضی
9- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی
10- مدارک نمایندگی قانونی،در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
نکته : در آئین نامه جهت کلیه ی اجناس، طبقاتی قائل و آن را به 36 قسمت نموده اند مثلاَ طبقه 1 محصولات شیمیایی که در صنایع و علوم و عکاسی و کشاورزی و کود طبیعی و مصنوعی و مواد آب دادن فلزات و دباغی است و طبقه 23 انواع نخ و طبقه ی 24 انواع پارچه است.بنابراین متقاضی باید معلوم کند جنس مورد تقاضای او با کدام یک از طبقاتی که در آئین نامه ی ذکر شده مطابقت دارد و برای هر طبقه حق الثبت جداگانه باید پرداخت نماید.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.



:: بازدید از این مطلب : 120
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : سه شنبه 16 مهر 1398 | نظرات ()